东鹏控股拟从港股退市实现私有化

近日，陶瓷信息从多方渠道获悉，东鹏控股拟从港股退市，实现私有化。

在金融市场，企业上市一般能够取得固定的融资渠道，得到更多的融资机会，获得创业资本或持续发展资本，募集资金以解决发展资金短缺；降低债务比例，在行业内扩展或跨行业发展；增加知名度和品牌形象；对雇员的期权激励；取得更多的“政策”优惠和竞争地位等诸多方面的益处。

而东鹏控股退市，据相关人士分析，最根本原因可能在于没能获得上市之后所预期的效果，尤其是从其在港股市场2年以来股价的变化情况来看，虽然该公司近年来销售额每年都保持了稳定的增长势头，但股票价值却一直被资本市场低估。

超三成溢价回购股票

在股票市场，退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，即由一家上市公司变为非上市公司，退市可分主动性退市和被动性退市。

而东鹏控股此次退市则是属于主动退市，是为了完成私有化。

据了解，由于公司股票处于被低估的状态，东鹏控股于2016年1月31日递交了私有化报告，报告中表示有风投公司邀约商讨东鹏控股私有化进程，并于2月3日公告：

主席何新明与Max Glory“联席要约方”已接洽公司，建议透过协议计划就私有化提出附带前提条件的可能收购建议，每股注销价下限4.48元，较停牌前溢价31.76%。目前，何新明与Max Glory分别持有公司股本31.07%及7.72%。

声明强调有关可能建议的讨论仍在磋商阶段，以及可能建议的正式条款尚未协定。Max Glory Ltd．在中国成立的特殊目的人民币基金上海喆德投资中心（有限合伙）实际控制，并由Sequoia Capital China Advisors Limited 管理，而Sequoia Capital China Advisors Limited则为公司现有股东Sequoia Capital China Growth Fund I，L.P．、Sequoia CapitalChina Growth Partners Fund I， L.P．及Sequoia Capital China GF Principals Fund I，L.P（彼等合计持有97,552,800股股份，占公司于本公告日期全部已发行股本的7.72%）的联属公司。

东鹏控股股票停牌价格为3.40元，于2016年2月4日复牌。当日涨幅最高为23%，收盘于3.92元，涨幅为15.29%。

据权威人士分析，综合东鹏公司的评判实力、年营业额、年利润等来看，目前东鹏控股的股票价值被低估，因此风投机构愿意出高于市场价三成以上的价格进行购买，私有化进程股票每股注销价下限4.48元，较停牌前溢价31.76%，超过了发行价与历史最高价，这对股民来说是最为乐见的局面。

据知情人士透露，东鹏将斥资超2亿元人民币对股票进行回购，并有望在6月前完成并退市。

退市与私有化均为正常企业行为

至于为何东鹏控股的股票价格远低于其真实价值，有分析指出，东鹏控股在香港上市，但香港市场作为以金融、服务等第三产业为主打产业的市场，对制造业重视程度相对不高；其次境外资本市场对中国大陆企业普遍存在程度不一的歧视，认为其或多或少会存在不良经营或财报，这使得企业在该市场会受到来自诸多方面的不公正待遇；再次香港近年来经济增长乏力，作为全球金融中心的地位不断下滑，对全球资本的吸引力亦不断下降，这直接导致了港股市场的融资能力也遭受冲击。

对于东鹏控股选择在港股退市并推进私有化进程，中国建筑卫生陶瓷协会副秘书长尹虹表示，在中国建筑陶瓷产业存在这样一个现象，有企业在不断创造条件谋求上市，也有企业即使具备上市条件亦对上市无动于衷，还有企业在成功上市之后又想退市，因此东鹏退市可以理解为一种正常的企业行为。

尹虹表示，其实对于企业的上市与退市，在美国市场是一个很正常的现象。在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市：第一，股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；第二，社会公众持有股票少于20万股，或其总值少于100万美元；第三，过去的5年经营亏损；第四，总资产少于400万美元且过去4年每年亏损；第五，总资产少于200万美元且过去2年每年亏损；第六，连续5年不分红利。

 “其实东鹏退市后企业的本质并未有任何改变，仍保持了股份制，退市后推进私有化进程仍强化了融资渠道、增加了融资能力，为提升企业实力打下了坚实基础。”尹虹表示，随着东鹏退出港股市场及私有化进程的完成，并不排除其未来迈出在A股或其他股票市场继续上市步伐的可能。

业内企业上市或更加谨慎

目前在中国建筑卫生陶瓷产业链之内，存在不少上市公司，东鹏作为建筑陶瓷领域的龙头企业，其在目前的时间点上选择退市，尹虹认为，将使得行业内有上市意愿的企业在谋求上市的进程中更加谨慎。

对于东鹏控股实现私有化及即将退出港股市场的行为， 联系了华中某东鹏经销商，其表示这只是厂家总部在资本市场运作的企业行为，对厂商合作几乎没有产生影响，东鹏近年来在产品研发、渠道拓展、品牌推广、经销商扶持等方面的战略措施都是根据市场而作出的，并没有过多受到金融市场的影响。尤其是近两年来东鹏的业绩均保持住了良好的增长势头，这更加证明公司的决策是完全合理的，未来不管公司在金融方面作出何种决策，作为与东鹏有着多年良好合作的经销商，都会表示支持。

（陶瓷信息 刘婷）

nth="12" day="9" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2013年12月9日，东鹏控股股份有限公司正式在香港主板上市，成为国内首个在香港成功上市的陶瓷企业。（资料图）

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东鹏私有化进程

nth="1" day="30" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2016年1月30日，东鹏提出私有化计划；

nth="2" day="1" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2016年2月1日，东鹏临时停牌；

nth="2" day="3" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2016年2月3日，东鹏发布私有化邀约的公告并停牌；

nth="2" day="4" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2016年2月4日，东鹏股票复牌。

nth="2" day="3" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2016年2月3日，东鹏控股在公告中提出：

主席何新明与Max Glory“联席要约方”已接洽公司，建议透过协议计划就私有化提出附带前提条件的可能收购建议，每股注销价下限4.48元，较停牌前溢价31.76%。目前，何新明与Max Glory分别持有公司股本31.07%及7.72%。

声明强调有关可能建议的讨论仍在磋商阶段，以及可能建议的正式条款尚未协定。

Max Glory Ltd．在中国成立的特殊目的人民币基金上海喆德投资中心（有限合伙）实际控制，并由Sequoia Capital China Advisors Limited 管理，而Sequoia Capital China Advisors Limited则为公司现有股东Sequoia Capital China Growth Fund I，L.P．、Sequoia CapitalChina Growth Partners Fund I， L.P．及Sequoia Capital China GF Principals Fund I，L.P（彼等合计持有97,552,800股股份，占公司于本公告日期全部已发行股本的7.72%）的联属公司。

nth="2" day="18" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2016年2月18日，东鹏控股在联合公告中写道：

东鹏董事会及联席要约方利坚投资与Max Glory Ltd.发布联合公告称，于nth="1" day="30" islunardate="False" isrocdate="False" w:st="on">2016年1月30日，联席要约方要求董事会，就根据公司法第86条透过协议计划将公司私有化，向计划股东提呈一项建议，计划将规定，计划股份将予注销，以就每股计划股份换取4.48港元的现金。

根据计划，注销计划股份的应付总代价须由联席要约方支付。

当计划生效时，假设记录日期前概无购股权获行使，联席要约方利坚与Max Glory将分别持有公司已发行股本约42.75%及14.57%。

待计划生效后，预期将撤销股份于联交所的上市地位。公司将向联交所申请于计划生效后随即撤销股份于联交所的上市地位。

企业简介

东鹏控股股份有限公司（“东鹏控股”）成立于2012年3月12日。集团主要从事制造及销售瓷砖及卫浴产品。东鹏以振兴民族产业为己任，致力于推动中国建筑陶瓷产业升级，为广大客户提供低碳、环保、高科技和极具个性化的瓷砖和卫浴产品，打造属于中华民族建筑陶瓷品牌。 

东鹏陶瓷位于“南国陶都”——佛山石湾，卓越的瓷砖、卫浴产品专业制造商和品牌商。始创于1972年的东鹏，“以此为生，精于此道”，专注陶瓷业41年，凭借引领行业消费潮流的产品，不断创新的商业模式，推动行业由卖产品到卖空间、由卖单片瓷砖到卖整体装饰方案、由卖瓷砖到卖文化三大转变，成为中国陶瓷行业领军品牌之一。

产品线覆盖建筑陶瓷与卫浴全线产品，产品品类有墙地砖（抛光砖、仿古砖、耐磨砖、广场砖、超市砖）、内墙砖、外墙砖，卫生洁具（陶瓷洁具、浴室家具、水暖五金、休闲卫浴、电子卫浴），产品规格配套齐全，款式时尚丰富。上个世纪90年代，东鹏率先将抛光砖引入中国，通过自主创新，建立省级技术研发中心、行业博士后工作站等多个研发机构，积极推动行业技术进步，被认定为高新技术企业，填补多项行业空白。

在玻化砖、釉面砖、梦之家仿古砖、幕墙瓷板、洁具、水晶瓷等陶瓷产品体系方面具有明显优势。一代代引领行业潮流的产品，不断推动中国建筑陶瓷行业的发展，赢得了世界同行的尊重。东鹏已在美、英、韩、西班牙等多个国家和地区注册了国际商标，早在2007年进驻意大利陶瓷核心萨索罗，进行自主品牌经营，欧洲东鹏被赞誉为中国陶瓷驻意大利的“领事馆”，东鹏产品畅销海外多个国家和地区。

东鹏还建立了遍布全国的五星服务站，率先在行业推出“阳光天使”服务品牌，为广大客户提供全程、全方位、五星级的产品服务和家装解决方案。东鹏奉行“为社会创造效益”的企业价值观，长期致力于慈善公益事业，不遗余力支持环保、保护文物、支援灾区、关注民生，进行春蕾助学行动、捐建爱心小学、为独居老人安装“平安钟”等，获得了政府和社会各界的广泛好评。东鹏置身环保一线，采用多种环保措施，积极研发环保低碳产品，先后通过ISO9001国际质量ISO14001国际环境管理体系认证、中国环境标志产品认证等，成为行业低碳先锋。

尽管房地产市场面临困难及中国家居装修行业内竞争激烈，但截至二零一五年六月三十日止六个月，东鹏陶瓷业绩继续达到稳健表现。截至二零一五年六月三十日止六个月，东鹏陶瓷的收益、除税前利润及公司拥有人应占利润分别为人民币1,652.4百万元、人民币283.1百万元及人民币230.8百万元，较二零一四年同期增加1.8%、19.1%及28.9%。此外，截至二零一五年六月三十日止六个月，集团毛利为人民币595.6百万元，较二零一四年同期增加超过2.8%，整体毛利率增加0.3个百分点达到36.0%（二零一四年同期：35.7%）。毛利率增加乃主要由于产品组合优化及生产效能改善所致。

2010~2015年东鹏经营状况一览

私有化的原因

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作，与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

上市公司选择私有化的原因可以很多，这也是在阿里巴巴宣布私有化之后，众多媒体和网友纷纷猜测的原因。其实，对于企业来说，上市纵然能够扩大公司声誉、筹集资金、成为公众公司等多重优点，但因此会失去“自由”，而私有化的企业就像是没有老板看着办公的员工，不用定期交工作报告，也不用每天算计着迟到要扣工资，自己给自己打工格外自由。

私有化以后，首先不用担心要披露敏感信息。上市公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，而公众的监管也少了。当上市公司要进行战略、架构的调整与重构时，可能选择私有化。

当公司股价当期被低估时，许多公司也会选择私有化。有分析师认为，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，不用常常为短期符合市场预期而烦恼。

虽然企业会为私有化付出一笔不菲的费用，但此后就会少很多法律咨询和审计等费用。2007年Tom私有化退市后，时任CEO汤美娟就表示：私有化每年将为集团节约4000万港元的行政费用。

但私有化对于小股东而言，却不是人人都喜闻乐见的。股市有风险，入市需谨慎，以阿里巴巴13.5港元/股的赎回价为例，其股价最高交易价格达到41.8港元/股，最低触及3.46港元/股，这就是投资的风险。如果私有化成功，同意接受私有化要约的小股东就等着股票换成钱，而反对私有化的小股东，可投反对票或起诉。

私有化实现方式

通常情况下，提出私有化的公司都是现金高、股价低、单一大股东持股比例在50%-75%的公司。原因通常有三：一是股票价格长期低迷；二是股价较每股净资产有大幅折让；三是股票买卖的成交量偏低。

私有化报价与停牌前的市场价格和每股净资产有一定关系，一般溢价幅度在30%-60%。私有化交易方案公布后，套利者大量进入，致使复牌首日收盘价略低于私有化报价。市场对交易能否最终通过的判断决定了两个价格之间的差距。中小投资者最后能否接受私有化报价主要取决于中小投资者持股成本和私有化溢价。顺利的私有化进程从交易方案正式提出至退市通常在100日左右。

私有化通常简单分两类：一为企业并购，二为价值低估。因为某些原因，市场不是都有效的，公司的价值经常得不到市场的认可，作为控股方或者第三方有私有化的欲望。虽然通常比私有化更有益于中小股东的是“股票回购”。当然，因为价值低估而私有化还有一个因素是异地市场的估值引起的。譬如2015年大量的美国市场的“中概股”私有化后，回到大陆A股市场，因为美股市场的中国公司估值远低于大陆市场的同类公司，私有化后再异地上市能获得更高的估值。东鹏控股此次私有化，究竟是否哪个目的，目前暂不确定。

根据香港联交所规则，上市公司私有化是指对上市公司拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的并购活动，通过下面三种形式：

1、向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权不在符合上市要求；

2、或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销；

3、或者基于资本重组考虑而通过计划安排注销公众股东所持股份。

实现方式通常为通过附先决条件的要约收购实现私有化。控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。

根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：

（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；

（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；

（c）对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购的权利。

简单理解是：支持的股东数量要超过75%；反对的股东数量要小于10%。

（陶瓷信息 胡绍坚 综合整理）